Denison Mines Corp.(“Denison”或“公司”)(多倫多證券交易所股票代碼：DML)(紐約證券交易所股票代碼：DNN)欣然宣布，該公司已與 Cosa Resources Corp.(“Cosa”)(多倫多證券交易所創業板股票代碼：COSA)簽署協議(“協議”)，將在薩斯喀徹溫省北部阿薩巴斯卡盆地東部地區組建三家鈾礦勘探合資企業。根據協議，Cosa 將收購 Denison 100% 擁有的 Murphy Lake North、Darby 和 Packrat 資產(“資產”)的 70% 權益，以換取約 1420 萬股 Cosa 普通股、225 萬美元的遞延股權對價，以及在 Murphy Lake North 和 Darby 投入 650 萬美元進行勘探的承諾(“交易”)。
Denison 總裁兼首席執行官 David Cates 表示：“Denison 很高興與 Cosa 合作，這是一種互利互惠的方式，可以提高我們在礦區內以及通過 Cosa 現有的鈾礦勘探組合發現重要鈾礦的可能性。由于 Denison 專注于執行我們的核心采礦和開發階段項目，我們相信 Cosa 是推進礦區勘探的絕佳合作伙伴。整個 Cosa 高級管理團隊之前都曾與 Denison 合作過，擁有強大的技術能力，并且對礦區和附近的發現非常熟悉。”
交易亮點：
該交易旨在激勵勘探活動，Cosa 需要投資至少 650 萬美元的勘探費用，以保留其對 Murphy Lake North 和 Darby 資產的運營權和所有權。
丹尼森將以預付款 14,195,506 股 Cosa 普通股(占交易后 Cosa 的約 19.95% 的所有權權益)、遞延股權對價 225 萬美元的額外 Cosa 普通股以及每處房產的特許權使用費的形式獲得有意義的對價。
Denison 保留該等地產至少 30% 的直接權益，并將成為 Cosa 的最大股東，同時還將獲得戰略優先購買權和買斷權，以增加 Denison 在 Darby 地產中的權益。
只要 Denison 持有至少 5% 的已發行和流通普通股，Denison 就有權提名一名董事進入 Cosa 董事會;只要 Denison 持有至少 10% 的已發行和流通普通股，Denison 就有權提名一名額外的董事進入 Cosa 董事會。
交易條款
根據收購協議的條款，Cosa 將從 Denison 手中收購每處地產 70% 的權益。交易完成后，雙方將為每處地產組建合資企業(各自稱為“合資企業”)，而 Cosa 將成為項目運營商。Denison 將保留每處地產 30% 的權益。
作為交易對價，Cosa 將向 Denison 發行 14,195,506 股普通股，相當于交易完成后 Cosa 已發行普通股的 19.95%。Denison 將保留 Darby 和 Packrat 的 2% 凈冶煉廠使用費 (“NSR”) 以及 Murphy Lake North 的 0.5% NSR。
Cosa 已獲得將 Darby 和 Packrat 的 NSR 特許權使用費率分別降至 1% 的權利，每個項目需支付 200 萬加元現金。
此外，Cosa 還必須：
自交易截止日期(“截止日期”)起五年內向 Denison 發行額外價值 2,250,000 加元的遞延對價股份;
在 2027 年 12 月 31 日之前為 Murphy Lake North 的勘探支出提供接下來 1,500,000 加元的 100% 資金，否則 Denison 在該資產的所有權將增加到 51%，并且 Denison 將成為運營商;并且
在 2029 年 6 月 30 日之前為 Darby 的接下來 500 萬加元的勘探支出提供 100% 的資金，否則 Denison 在該資產的所有權將增加到 51%，并且 Denison 將成為運營商。
Darby 擁有一項買斷權(“買斷權”)，該權利允許 Denison 收回 Darby 最多 60% 的權益，直至 Denison 在該項目中的權益降至 10% 以下，或者在 適用的 Darby 權利范圍內實現500,000 磅 U3O8商業化生產。
Cosa 將任命一名由 Denison 提名的技術顧問，任期自交割日開始為期五年，或直到 Cosa 履行完收購協議項下的所有義務為止。
交易的完成取決于一些先決條件，包括但不限于：(i) 獲得 TSX.V 的接受和 Cosa 獲得其他適用的監管批準，以及 (ii) 此類交易慣常的某些其他成交條件。
交易完成后，Denison 和 Cosa 將簽署一份投資者權利協議，該協議將規定優先購買權和增補權等權利，使 Denison 有權保留和/或收購 Cosa 最多 19.95% 的權益，條件是 Denison 持有至少 5% 的已發行和流通普通股。此外，只要 Denison 持有至少 5% 的已發行和流通普通股，Denison 就有權提名一名董事進入 Cosa 董事會，只要 Denison 持有至少 10% 的已發行和流通普通股，Denison 就有權提名一名額外的董事進入 Cosa 董事會。
