1月13日，中國電力建設(shè)股份有限公司(簡稱“中國電建”)發(fā)布公告稱，收到控股股東中國電力建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“電建集團(tuán)”)轉(zhuǎn)來的國務(wù)院國資委出具的《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司資產(chǎn)重組暨配套融資有關(guān)問題的批復(fù)》，國務(wù)院國資委原則同意公司本次資產(chǎn)重組的總體方案。

1月14日，中國電建召開臨時股東大會，審議并以99%以上的贊同票表決通過了《關(guān)于公司向特定對象以非公開發(fā)行普通股并承接債務(wù)的方式購買資產(chǎn)的議案》等十七項議案，對本次資產(chǎn)重組方案高度認(rèn)可。同時發(fā)布公告表示，此次中國電建的資產(chǎn)重組是貫徹落實國企深化改革和構(gòu)建產(chǎn)業(yè)一體化以及實現(xiàn)整體上市的重要舉措，對提升上市公司經(jīng)營質(zhì)量、運(yùn)營能力、創(chuàng)效能力與發(fā)展能力將創(chuàng)造更加有力的條件。

根據(jù)重組預(yù)案，中國電建擬向大股東電建集團(tuán)發(fā)行股份，購買中國水電顧問集團(tuán)、北京設(shè)計院等8家公司100%股權(quán)，資產(chǎn)預(yù)估值合計為168.3億元。中國電建以溢價發(fā)行普通股的方式支付對價約143.3億元，以承接債務(wù)的方式支付對價25億元，同時以發(fā)行優(yōu)先股方式配套融資20億元。

如此大手筆的并購重組，引發(fā)市場言論——“此舉意味著我國電力工程領(lǐng)域的設(shè)計施工一體化的巨無霸型龍頭企業(yè)誕生”。

“央企合并重組”、“行業(yè)巨無霸”是近期的高頻詞匯。就在不到一個月之前，分離14年的中國南車和中國北車也在2014年12月30日晚間對外宣布了這份合并預(yù)案。在這份合并預(yù)案中，中國南車將以1∶1.1的換股比例增發(fā)吸收合并中國北車的所有股票，而中國北車將做注銷退市處理。合并后的新公司將稱為中國中車公司。業(yè)內(nèi)人士預(yù)估，未來合并后該公司總市值或超3000億元，并發(fā)出了“可能觸及反壟斷紅線”的擔(dān)憂。

輿論普遍認(rèn)為，2015年將是國企改革的“落地年”，作為國企改革的重要手段之一，合并重組潮也將隨之再起。

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長李錦在接受媒體采訪時表示，未來，由國資委監(jiān)管的112戶央企可能會重組為30到50戶左右。這是未來5至7年之內(nèi)國企改革將要實現(xiàn)的目標(biāo)，屆時目前的央企將有一半以上不再控股。2015年下半年，將出現(xiàn)一個比較大的國企兼并重組浪潮。

反壟斷審查風(fēng)險增加

國企改革的目的是破除國有企業(yè)的壟斷地位，激活市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展活力，但早在南車和北車宣布合并重組后，就有專家表示了擔(dān)憂，認(rèn)為并購重組可能會導(dǎo)致更加壟斷。有些本來已經(jīng)是行業(yè)龍頭的央企，合并重組后會不會形成新的壟斷？

對于這種質(zhì)疑，中央財經(jīng)大學(xué)國際金融系主任張碧瓊在接受《中國產(chǎn)經(jīng)新聞》記者采訪時表示，“要一分為二地看待合并重組”。她分析稱，如果企業(yè)合并是從整合資源、提高企業(yè)效率、避免行業(yè)內(nèi)的惡性競爭的角度出發(fā)，那么，合并重組將是有利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，但如果操作不當(dāng)，將會很容易成為反壟斷的理由。

她以南北車合并為例，分析認(rèn)為，南北車在過去十幾年內(nèi)惡性競爭，造成資源浪費(fèi)，內(nèi)耗很嚴(yán)重，合并后，資源重新整合，首先能避免行業(yè)內(nèi)部的惡性競爭；其次，對外來說，合并后整體實力增強(qiáng)，在面對國際市場時，能夠做到“一致對外”。

央企“巨無霸”形成后在國際市場參與競爭的問題，也是各方關(guān)注的焦點。南北車在發(fā)布合并公告時也對此做出了聲明：合并后新公司將著力統(tǒng)一布局海外投資，避免資源浪費(fèi)，提高投資效率；整合海外銷售隊伍，制定統(tǒng)一的海外市場拓展戰(zhàn)略，集中力量在國際競爭中獲得更加有利的地位；統(tǒng)一品牌形象，集中雙方優(yōu)勢參與國際競爭。

據(jù)了解，合并后的中車公司將在整個軌道車輛體系擁有完善的產(chǎn)品組合，包括機(jī)車、客運(yùn)和貨運(yùn)鐵路、動車組、城鐵、城際動車組等，將成為全球最大的軌道運(yùn)輸設(shè)備制造商。另據(jù)媒體報道，中國目前正在與俄羅斯、蒙古、印度、泰國等多國商談鐵路合作，并積極參與推動中老、中巴、中東歐、中吉烏及美國西部快速高鐵等合作項目。在這個時期，南北車合并將增強(qiáng)對外競爭力，加快中國高鐵“走出去”的步伐。

但在消減內(nèi)部競爭和整體實力增強(qiáng)的同時，風(fēng)險也隨之而來。

“南北車合并后給反壟斷提供了一個更好的理由”，張碧瓊分析表示，在南北車合并之前，各自的規(guī)模都在行業(yè)內(nèi)名列前茅，合并后實力、市場份額更大，不管是對內(nèi)還是對外，很容易遭到反壟斷的調(diào)查。

據(jù)了解，合并后新組建的中國中車公司總資產(chǎn)將超過3000億元，從規(guī)模上遙遙領(lǐng)先于其他主要競爭對手，成為擁有軌道車輛體系一條龍技術(shù)和產(chǎn)品的“巨無霸”。

南北車在合并公告中表示，合并案需要通過商務(wù)部和境外反壟斷審查機(jī)構(gòu)及其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)。考慮到全球高鐵市場的激烈競爭，合并案很可能在反壟斷審查時遭遇國際對手的阻擊。基于此，南北車已經(jīng)向相關(guān)部門提交了反壟斷審查的相關(guān)材料。

除了飽受爭議的南北車合并，近日中國電建的合并重組也被認(rèn)為有可能觸碰反壟斷紅線。

中國電建相關(guān)人士表示，本次交易將推動中國電建構(gòu)建水利電力設(shè)計和施工一體化產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司的運(yùn)作水平和核心競爭力，為將上市公司建成集團(tuán)化、國際化的世界一流綜合建設(shè)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略提供支持。

但市場人士指出，中國電建本次重大資產(chǎn)重組，是近期央企重組中涉及資產(chǎn)規(guī)模最大的一例。重組完成后，公司合計占有我國約80%的水電設(shè)計市場份額，這對于增加市場競爭，激發(fā)市場活力是不利的，很有可能形成新的壟斷。

雖然合并重組飽受可能產(chǎn)生新壟斷的質(zhì)疑，但是張碧瓊也表示了樂觀的看法。她說，“只要企業(yè)合并后按照市場規(guī)則、憑借企業(yè)自身的實力去競爭，就不會產(chǎn)生壟斷行為，也就不怕反壟斷審查。”

“從企業(yè)的角度來說，做大和不做大有利有弊。”張碧瓊說，但國企改革不僅是企業(yè)自身的事情，也關(guān)系到國家的宏觀政策。

十八屆三中全會提出，國有企業(yè)“必須適應(yīng)市場化、國際化新形勢”，以“公平參與競爭、提高企業(yè)效率、增強(qiáng)企業(yè)活力”等為重點，并且要深化改革，“進(jìn)一步破除各種形式的行政壟斷”。因此，無論是基于國家政策還是合并重組后面臨的現(xiàn)實問題，國企做大之后，都更應(yīng)警惕反壟斷紅線。

混合與重組“雙輪驅(qū)動”

國企合并重組是國企改革的有效手段，但隨之而來的負(fù)面效應(yīng)是遭遇反壟斷審查風(fēng)險增加，那么，國企改革是否存在更好的路徑？事實上，任何手段都有利有弊，只有多種改革方式相輔相成才能形成國企改革的有效助推力。

十八屆三中全會提出，要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實現(xiàn)形式，有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力”。混合所有制也被認(rèn)為是國企改革的有效途徑之一。

那么，合并重組與發(fā)展混合所有制能否有機(jī)結(jié)合形成合力？

張碧瓊認(rèn)為，“只有改動才能混合進(jìn)去”，只有把原有的企業(yè)先進(jìn)行資源整合，重新分類，才能根據(jù)不同類別發(fā)展混合經(jīng)濟(jì)，“整合重組也是為了發(fā)展混合經(jīng)濟(jì)”。

李錦也表示，2015年，企業(yè)自身重組和混合經(jīng)濟(jì)將“雙輪驅(qū)動”，帶動整個結(jié)構(gòu)調(diào)整。

他認(rèn)為，國企重組有四條路徑，一是采取“合并同類項”的方式進(jìn)行重組。按業(yè)務(wù)相近、優(yōu)勢互補(bǔ)、有利于資源優(yōu)化配置和比較優(yōu)勢最大化的方向。這一層面的重組是緊緊圍繞積極發(fā)展具有自主知識產(chǎn)權(quán)、知名品牌和國際競爭力的大公司大企業(yè)集團(tuán)，促進(jìn)各種資源要素向優(yōu)勢企業(yè)集中，做大企業(yè)規(guī)模、做強(qiáng)企業(yè)優(yōu)勢。二是采取“混合所有制”，列出負(fù)面清單，面向市場公開出售國有資產(chǎn)。但有幾條“底線”需要守住，比如涉及國家安全的行業(yè)，包括國防安全、經(jīng)濟(jì)安全以及信息安全等行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域。三是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的結(jié)構(gòu)調(diào)整。四是合資重組和跨國并購。

“但所有的前提是先準(zhǔn)確分類。這是很難也是頗具爭議的一個領(lǐng)域。”張碧瓊說，目前，從地方的經(jīng)驗來看，上海、北京等地將國企劃分為競爭類、功能類和公共服務(wù)類三類，四川則分為競爭類和功能類兩種類型，其他省市基本按照三類進(jìn)行分類監(jiān)管，但類別名稱有所不同。“分類監(jiān)管在理論上沒有一個合適的定義，這些分類的的具體含義到現(xiàn)在還沒有很清晰地厘清。如果是‘一鍋亂粥’的話，改革很難推行下去。”

“只有分好類后，將屬于關(guān)系國家安全、關(guān)系國家命脈的行業(yè)掌握在國家手中，其余的則交給市場，充分競爭，這才是市場經(jīng)濟(jì)應(yīng)有的局面。”張碧瓊表示。

如今，國企改革不缺方法論，頂層設(shè)計也備受期待。據(jù)悉，國企改革頂層設(shè)計將在春節(jié)前出臺，國企重組以及混合所有制經(jīng)濟(jì)將成為2015年國企改革的主旋律。